Ошибки при реорганизации юрлица

За юридическим лицом законом закреплено право на трансформацию. Трансформироваться фирма может в том числе и в рамках процедуры реорганизации. ГК РФ (ст. 57) определяет формы реорганизации (преобразование, выделение, разделение, присоединение, слияние) и условия их сочетания. Выбор формы зависит от цели трансформации, объективных и субъективных факторов.

Что может пойти не так

Любая реорганизация должна быть обоснованной. Де-факто основанием может быть что угодно, хоть необходимость решения актуальных финансовых проблем. Де-юре им будет принятое учредителями решение о реорганизации. Причину принятия такого решения в документах указывать вовсе не обязательно (ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация начинается с планирования. Ошибки на этом этапе могут иметь финансовые, репутационные последствия. Чаще всего приходится сталкиваться с некорректной оценкой активов. Аудит выявляет скрытые резервы, безнадежную задолженность, которую можно списать, и т.п.

Отсутствие передаточного акта и ошибки в тексте документа отсрочивают государственную регистрацию и завершение процедуры реорганизации в форме преобразования, выделения, разделения.

Отсутствие сверки с налоговой де-юре не является ошибкой. Обязательство по ее проведению было отменено несколько лет назад. Но практика, тем не менее, сохранилась. Формально отказать в реорганизации из-за отсутствия сверки налоговики не могут. А фактически процесс нередко затягивается.

Расторжение трудовых договоров в одностороннем порядке в связи с реорганизацией – порочная практика. Это путь к трудовым спорам, индивидуальным и коллективным искам.

Исправляем ошибки

На этапе планирования реорганизации проводится инвентаризация для оценки активов. По ее результатам принимается решение о запуске последующих процедур. Иногда итоги оценки активов указывают на иные возможности решения проблем, и от трансформации учредители отказываются. Если реорганизация для вас является вынужденной мерой, уделите особое внимание инвентаризации и оценке активов. Вполне возможно, вы найдете другое решение.

Некоторые формы реорганизации предусматривают оформление передаточного акта. Его главная цель – определить и зафиксировать правопреемство (ст. 59 ГК РФ). Документ подается в ИФНС для регистрации юрлиц, возникающих вследствие реорганизации. Перед отправкой передаточного акта в налоговую стоит проверить, указаны ли в нем положения о правопреемстве по всем обязательствам.

Запуская реорганизацию, не поленитесь свериться с налоговой. Запросить сверку можно в любой момент (ст. 21 НК РФ). Если она не выявит неисполненных налоговых обязательств, продолжайте реорганизацию. Если в результате сверки обнаружатся недоимки, рекомендуем погасить задолженность до регистрации реорганизованного юрлица.

На вопрос, что делать с работниками при реорганизации, ответ один – действовать в рамках трудового законодательства. Ст. 75 ТК РФ указывает на то, что просто так расторгнуть договоры не получится. Нужно уведомить сотрудников о реорганизации. И только если они примут решение не сотрудничать с реорганизованной компанией, трудовые договоры можно расторгнуть (ст. 77 ТК РФ). Сроки уведомления работников законом не установлены. Но рекомендуем не затягивать!

При реорганизации также актуальным является вопрос бухгалтерской и налоговой отчетности. Оформление и представление документов регулятором имеет ряд особенностей. Наши эксперты помогут разобраться, что к чему, проконсультируют вашего бухгалтера или возьмут составление заключительной отчетности на себя. Звоните!