Смена директора в ООО

Кристина Карцева

Корпоративный юрист

11.11.2024

103

3 минуты

В жизни любой компании может наступить момент, когда директор по тем или иным причинам покидает ее: увольнение по собственному желанию, истечение срока полномочий. Просто уволить текущего сотрудника и привести на эту должность другого работника недостаточно.

В данной статье мы рассмотрим, как правильно провести смену директора, чтобы у налогового органа не осталось вопросов. Пройдемся по всем ключевым моментам и расскажем об изменениях в порядке оформления документов, вступивших в силу с 1 сентября 2024 года.

Основания увольнения

Как правило, увольнение директора ООО происходит по одному из следующих оснований:

1. Добровольная отставка. Директор должен написать заявление в соответствии со ст. 80 и ст. 280 ТК РФ, т. е. не позднее, чем за 1 месяц до своего увольнения. Однако одного этого документа недостаточно: необходимо предупредить об этом всех участников общества, которые впоследствии на общем собрании назначат нового руководителя. Если директор увольняется по собственной инициативе в связи с выходом на пенсию, порядок аналогичен.
2. Истечение срока трудового договора. Трудовой договор с директором в соответствии со ст. 275 ТК РФ всегда заключается на конкретный период времени. Если учредители не желают его продлевать, они обязаны уведомить его об этом не позднее, чем за 3 дня до окончания срока (ст. 79 ТК РФ). Если уведомления не было и директор продолжает работать, договор автоматически продлевается и становится бессрочным.
3. Решение учредителей (единственного участника, совета директоров). Они должны провести общее собрание и вынести соответствующее решение, даже если объективных причин для расторжения договора нет. При этом уволенному директору положена компенсация в размере не менее 3-кратного среднемесячного заработка (ст. 279 ТК РФ).

Важно! Учредители не вправе принимать решение об увольнении, если директор попадает под категорию лиц, которых в соответствии со ст. 261 ТК РФ запрещено увольнять по инициативе работодателя (среди них — беременные женщины, работник, имеющий ребенка младше 3 лет, и т. д.).

Директора могут уволить и по иным основаниям. Например, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей. Порядок тот же, что и при увольнении по решению учредителей, только компенсация в этом случае не положена (п. 3 ст. 278 ТК РФ).

Порядок назначения нового директора

Назначение нового руководителя начинается с органа, ответственного за принятие решений. Согласно уставу организации, это может быть:

• общее собрание учредителей;
• единоличный исполнительный орган (если в ООО 1 участник);
• совет директоров (наблюдательный).

На собрании одновременно с принятием решения об увольнении прежнего директора избирается новый. Перед назначением кандидата на должность проверяют, не внесен ли он в реестр дисквалифицированных лиц.

Такие кадровые перемены, как смена руководителя, должны быть оформлены в виде акта: протокола общего собрания или решения единоличного исполнительного органа.

Будьте внимательны! С 01.09.2024 нотариус обязан присутствовать на собрании учредителей (участников), где принимается решение о смене директора. Он же подает в ФНС сведения о смене руководителя для внесения в ЕГРЮЛ (форма № Р13014). Исключение составляют компании, регистрация которых находится в компетенции Минюста РФ и Центробанка.

Протокол должен содержать:

• дату и место проведения собрания;
• состав участников, количество присутствовавших;
• повестка дня: назначение нового и увольнение текущего директора;
• результат голосования по указанным 2 вопросам;
• при наличии — сведения об участниках, несогласных с общим решением;
• Ф. И. О. нового руководителя, его ИНН и паспортные данные;
• подпись участников (единоличного участника).

После принятия решения необходимо заключить трудовой договор с новым назначенным директором. Документ оформляется в соответствии с ТК РФ и должен содержать все необходимые условия:

• место и условия работы;
• должностные обязанности;
• размер заработной платы;
• срок действия договора и порядок его вступления в силу.

Будучи работодателем, общество обязано зарегистрировать этот договор в установленном порядке. Параллельно с этим необходимо оформить расторжение трудовых отношений с прежним руководителем:

• зарегистрировать приказ об увольнении;
• внести сведения в трудовую книжку, при наличии — в личную карточку (форма № Т-2);
• произвести расчет, принимая в учет основания расторжения.

Обо всех кадровых изменениях также необходимо уведомить СФР.

Необходимые документы

Так как в ФНС для внесения сведений о смене директора будет обращаться нотариус, для него необходимо подготовить следующие документы:

• устав юридического лица;
• решение или протокол собрания, на котором был сменен директор;
• ОГРН юридического лица и ИНН;
• паспорт назначенного директора.

Обратите внимание! В перечне документов фигурирует именно юридическое лицо, а не ООО.

Все документы предоставляются нотариусу во время собрания (принятия решения) для установления их подлинности.

Порядок обращения в налоговую инспекцию

Удостоверившись в легитимности выбора нового директора ООО и в подлинности предоставленных документов, нотариус составляет заявление по форме Р13014 и отправляет его в ФНС, подписав своей электронной подписью. В заявлении одновременно указываются сведения о расторжении трудовых отношений и о назначении нового руководителя.

Срок подачи заявления на изменения сведений в ЕГРЮЛ — 2 рабочих дня.

ФНС рассматривает заявление в течение 5 дней. Об изменении данных о директоре будет отправлено уведомление. Обязательно нужно прослеживать статус изменений. Проверьте, все ли данные переданы корректно.

Во сколько обойдется перемена руководителя

Начиная с 1 сентября 2024 года смена директора не облагается государственной пошлиной. Расходы могут возникнуть, если:

• необходимо одновременно со сменой директора внести изменения в устав — 800 рублей;
• по какой-то причине документы подаются в бумажном виде через МФЦ или в ФНС непосредственно — 800 рублей;
• возникла необходимость в дополнительных нотариальных действиях.

Как поменять директора через нотариуса или онлайн

До 1 сентября 2024 года форму Р13014 заполнял и подписывал новый руководитель. Документ обязательно заверялся у нотариуса. Подачу заявления в ФНС также можно было осуществить через него, но в рамках права, а не обязанности юридического лица. Этот способ удобен, так как:

• у нового директора еще нет электронной подписи для подачи заявления в электронной форме;
• не нужно посещать очно налоговую инспекцию;
• нотариус проверяет корректность данных, что помогает избежать большинства ошибок.

Однако в режиме онлайн поработать придется — но уже после того, как изменения будут внесены в ЕГРЮЛ. Речь идет о портале «Госуслуги» и учетной записи ООО, в которой также необходимо изменить руководителя. К этому моменту у нового директора должны быть подтвержденная учетная запись на портале и УКЭП.

Действия нового директора:

• зайти на Госуслуги под своей учетной записью;
• добавить учетную запись организации;
• подключить электронную подпись к компьютеру и дождаться проверки сведений на портале;
• проверить заполненность и корректность данных, после чего присоединиться как руководитель.

Сведения также проверяются ФНС в течение 5 дней. Но, как правило, данные о руководителе меняются в течение 1 рабочего дня.

С какими нюансами можно столкнуться

При смене директора обязательно нужно учитывать ряд моментов.

1. Смена директора, если в ООО единственный учредитель.

   Процедура упрощается тем, что споров о смене директора не возникнет, ведь решение принимается единолично. Нотариальное удостоверение также необходимо, заявление отправляет он же.

2. Уведомление банка и контрагентов о кадровой перемене. Основные моменты, которые следует учитывать:
   • необходимо направить официальные письма или уведомления о смене директора всем партнерам и контрагентам. Благодаря этому вы избежите вопросов или недоразумений при подписании новых договоров;
   • обязательно нужно уведомить банк, в котором открыты счета ООО, о смене директора, подтвердив изменения выпиской из ЕГРЮЛ. Это поможет избежать блокировок или других правовых проблем.
3. Материальная ответственность прежнего директора.

   Не менее важная процедура — подписание акта о передаче дел прежним и новым руководителем. Ведь данная должность предполагает материальную ответственность. До момента официального внесения изменений в ЕГРЮЛ прежний директор продолжает нести за деятельность общества полную ответственность. Она включает в себя как финансовую, так и уголовную. В частности, прежний директор может быть привлечен к ответственности:

   • за долги компании;
   • неправомерные действия или ошибки при управлении;
   • нанесение ущерба интересам общества и третьих лиц.

   При неполной передаче имущества нельзя отказать в увольнении. Однако общество с ограниченной ответственностью вправе подать на бывшего директора в суд.

Риски и ошибки

Общества с ограниченной ответственностью при смене руководителя обычно сталкиваются со следующими ошибками:

1. Неправильное оформление документов. Это могут быть ошибки в уставе или в протоколе, а также в заполнении формы № Р13014.
2. Неполное уведомление государственных органов. Например, пропуск сроков передачи документов в ФНС, сведений в СФР, а также передача неполного списка документов.
3. Проблемы с банковскими счетами в период смены директора. Если банк не получил уведомление о смене директора, он может ограничить доступ к счетам ООО. Это приведет к задержкам при проведении финансовых операций.

В первых двух ситуациях риски снижаются из-за присутствия нотариуса. Специалист проверит правильность заполнения сведений, а сроки подачи документов в ФНС ложатся на его плечи. За компанией остается только передача в СФР данных об увольнении руководителя и назначении нового директора.

В третьем случае необходимо своевременно известить банк о кадровых переменах.

Рекомендации юристов «Регион»

Смена директора в компании — это важная процедура, требующая соблюдения определённых формальностей. Юристы фирмы «Регион» подготовили несколько рекомендаций для подготовки к назначению нового руководителя ООО.

1. Проверьте устав компании, ведь в нем могут быть прописаны специфические требования для смены директора.
2. Не забывайте про законодательные изменения. Предварительно обратитесь к нотариусу для консультаций. Выберите время, когда все участники общества смогут собраться в нотариальной палате для принятия решения о смене руководителя.
3. Проверьте будущего директора. Он должен соответствовать таким требованиям, как наличие высшего образования, опыт руководящей должности. Сведения о нем должны отсутствовать в реестре дисквалифицированных лиц.
4. Оформите прием руководителя в соответствии с ТК РФ, чтобы при проверках не возникло сложностей.
5. При необходимости внесите изменения, отражающие информацию о новом директоре, в устав организации и в иные документы общества.

Конечно же, мы рекомендуем не пренебрегать помощью специалистов на всех этапах смены директора. Наши юристы предоставят вам необходимые консультации и ответят на все интересующие вопросы.

Часто задаваемые вопросы

Вопрос 1. Что будет, если общество несвоевременно поменяет директора?

Несвоевременная или неправильная смена директора может привести к юридическим последствиям. Например, если информация о новом директоре не будет вовремя подана в ФНС, это может вызвать проблемы при заключении сделок. Контрагенты могут сомневаться в полномочиях действующего руководителя. Кроме того, все решения, принятые неуполномоченными лицами в период неопределенности, могут быть признаны недействительными. Налоговые органы также могут привлечь к ответственности за нарушения в работе организации, что в конечном итоге повлечет за собой штрафы и другие санкции. Поэтому крайне важно следовать всем требованиям законодательства.

Вопрос 2. Умирает директор ООО. Каков порядок назначения нового?

Порядок остается таким же. На собрании назначается новый директор. В качестве причины досрочного прекращения трудовых отношений с предыдущим директором указывают п. 6 ст. 83 ТК РФ.

Вопрос 3. Кто вправе не обращаться к нотариусу за заверением смены директора?

Кредитные и некоммерческие организации, так как регистрация всех изменений проходит в первом случае через Банк России, а во втором — через Министерство Юстиции РФ или его региональное управление.