Смена состава участников

Нотариальное заверение при смене участников требуется при продаже доли участником, выходящим из состава ООО, третьему лицу. Покупатель, соответственно, входит в состав участников. Без нотариального заверения сделка купли-продажи считается недействительной. Смена состава участников не пройдет регистрацию в налоговой.

Заверяет нотариус следующие документы:

• согласованный сторонами договор купли-продажи;

• письменное заявление каждого оставшегося участника об отказе от права преимущественного выкупа доли в уставном капитале;

• заявление об отсутствии брачных обязательств либо согласие супруга/супруги продавца на сделку.

Следует отметить, что перед продажей своей доли третьему лицу или нескольким лицам участник, выходящий из состава ООО, обязан направить оферту оставшимся участникам. В этом документе указываются все условия продажи.

Только если участники отказываются от права преимущественной покупки, сделка купли-продажи третьему лицу может состояться. Нотариально заверенная сделка без письменных заявлений участников об отказе от покупки доли может быть оспорена в суде лицами, чьи права были нарушены.

Смена состава участников ООО осуществляется без нотариального заверения, если выходящий из состава Общества участник не продает свою долю в уставном капитале третьему лицу, а отчуждает ее организации или одному из ее участников.

В практической плоскости это выглядит следующим образом. В состав ООО входит новый участник, делая взнос в уставный капитал деньгами или имуществом. Затем действующий участник выходит из состава Общества. Его доля распределяется между оставшимися участниками.

Вышедшему выплачивается действительная стоимость его доли. Выплата может осуществляться денежными средствами либо имуществом сопоставимой стоимости (с согласия участника, покинувшего компанию).

Возможна смена состава и по одноэтапной схеме. Здесь работает сделка акцепт-оферты или простого отчуждения доли при выходе одного участника из состава ООО. Согласно действующему законодательству, такая сделка, в отличие от классической купли-продажи, нотариального удостоверения не требует.

Следует отметить, что данные схемы возможны в том случае, если в уставных документах ООО не прописаны определенные ограничения, например, на выход участников или принятие третьих лиц в состав Общества.

Изменение состава участников происходит по нескольким причинам: сдача одним из участников учредительных полномочий, ввод в компанию нового учредителя, продажа участниками долей в уставном капитале, распределение доли между участниками после смерти одного из учредителей.

Пакет документов, необходимый для смены состава участников, соответственно, может немного отличаться. В обязательном порядке в него включаются: учредительные документы компании (свидетельства о госрегистрации и постановке на учет в ИФНС, актуальная выписка из ЕГРЮЛ, приказ о назначении управляющего лица (руководителя), ксерокопии паспортов и ИНН участников, устав компании со всеми дополнениями и приложениями).

Дополнительно предоставляются:

• отказ участников от приоритетного права покупки доли (если осуществляется ее продажа третьему лицу);

• заверенный нотариусом договор купли-продажи (при соответствующем типе сделки);

• учредительные документы юрлица или удостоверение личности, ИНН физлица, входящего в состав компании.

При предоставлении полного пакета документов в налоговую регистрация изменений в составе участников занимает не больше недели.

Получением в налоговой документов, подтверждающих смену участников ООО, процедура не заканчивается. О смене состава необходимо уведомить ряд организаций. Прежде всего это:

• Банк, обслуживающий компанию.

• Отдельные контрагенты.

Уведомление банка осуществляется в обязательном порядке, вне зависимости от причины смены состава участников (выход из ООО, включение в состав участников нового физлица или юрлица). Неуведомление банка влечет за собой серьезные проблемы. Новый участник ООО не сможет воспользоваться услугами финансовой организации, если информация о нем не внесена в банковские документы.

А у старого участника, вышедшего из состава ООО, останется доступ к счетам организации. Уведомление банка, в котором открыт расчетный счет организации, осуществляется в стандартном порядке – информационным письмом с приложениями (копией новой редакции устава и копией выписки из ЕГРЮЛ).

Каких контрагентов нужно уведомлять о смене состава участников? Только тех, в договорах с которыми присутствует такое условие. Схема действий здесь проста: проверяем ковенанты по договорам, готовим официальные письма контрагентам, которых обязаны уведомлять об изменениях в структуре компании.