Due Diligence: особенности проведения

Экспертиза деятельности компании может потребоваться в разных ситуациях, от оценки перспектив развития отдельных проектов, например инвестирования, до выявления скрытых проблем при слиянии, покупке бизнеса. Почему не обойтись обычной проверкой? Зачем изучать и применять методы и техники Дью Дилидженс? Все просто: у комплексной экспертной оценки выше кредит доверия и больше возможностей.

Комплексность означает всесторонность. Как и раньше, Дью Дилидженс предусматривает экспертизу всех секторов, от бухгалтерского и налогового учета до HR. Особенности экспертной оценки определяются спецификой задач. А общая процедура остается неизменной. Она предусматривает:

• анализ инвентаризации;
• проверку компании по линии налоговой, внебюджетных фондов, арбитража;
• получение сведений из независимых источников;
• анализ компании глазами конкурентов;
• сбор инсайдерских сведений.

Применение инструментов и методов требует от экспертов соответствующих компетенций, опыта.

Когда нужен Due Diligence?

Экспертная проверка проводится накануне различных финансовых сделок. Ее задача — определить реальное состояние имущества, активов бизнеса, его финансовое, юридическое положение. На основе полученных данных оцениваются перспективы предстоящей сделки и риски покупки компании, слияния бизнеса, инвестирования в проекты. Но DueD — не всегда внешняя история. Экспертиза нужна самому бизнесу на разных этапах развития. Вот несколько примеров:

• Оценка бизнес-идеи, определение перспектив финансирования и успехов при выходе на рынок.
• Запуск старта продаж с привлечением средств инвесторов.
• Переход от создания продукта к реализации.
• Освоение новых рынков, наращивание объемов производства, модернизация.
• Преобразование ООО в АО для регистрации акций на бирже.
• Приобретение нового бизнеса для расширения влияния и инвестиционных возможностей компании.
• Выживание в кризис за счет привлечения инвесторов.

Заключение экспертизы — это всегда оценка рисков и определение перспектив сделки, процедуры, проекта.

Мишени DueD

Комплексная оценка деятельности компании предусматривает изучение каждого из аспектов, приведенных ниже. Эти аспекты иногда рассматриваются как этапы проверки. Но формально они могут изучаться экспертами параллельно, в произвольном порядке.

Давайте рассмотрим аспекты DueD поближе.

LEGAL. У юридической проверки вполне понятные и четкие задачи. Она направлена на выявление правовых рисков. Юридическая проверка — это про определение чистоты имущественных и других прав, судебную историю и легальность бизнеса в целом. Экспертами изучаются не только регистрационные данные, сведения об участии компании в судебных процессах, но и особенности использования товарного знака, патентов, лицензирование и т.п.

Юридическая проверка справедливо считается наиболее трудоемкой. С нее начинается DueD. Если бизнес не проходит юридическую проверку, нет смысла идти дальше.

OPERATIONAL. Операционная экспертиза предусматривает изучение истории компании, перспективный и ретроспективный анализ ее организационной структуры, систем менеджмента. Главная цель на этом этапе — оценка проблем корпоративного управления.

FINANCIAL. Аудируемая компания проверяется на финансовую состоятельность. В фокусе — сведения о расходах, доходах, рентабельность, система финансового планирования. Также определяется реальная рыночная стоимость компании с учетом всех рисков и перспектив ее присоединения (покупки).

TAX. Налоговый DueD проверяет полноту декларирования, уплаты налогов, исполнение обязательств по отчетности. Также экспертиза определяет налоговые риски, эффективность налогового планирования и перспективы оптимизации налоговой нагрузки.

MANAGEMENT. Анализ управленческой эффективности — один из ключевых аспектов DueD. Главной ценностью современного бизнеса являются профессиональные кадры. Оценку ресурсов и риска потери ключевых сотрудников и предстоит провести экспертам.

MARKETING. Главным индикатором успешности бизнеса является рынок. Бесперспективно вкладывать средства в разработку продукта или услуги, на которые нет спроса или этот спрос ниже, чем ожидалось. Чтобы деятельность была успешной, маркетинговый DueD должен стать рутиной. Если ситуацию на рынке не отслеживать, велик риск скатиться по успешности. Что касается маркетингового DueD в отношении бизнеса, который предстоит купить или поддержать инвестициями, оценивается успешность в динамике. Способность преодолевать кризисы, выравниваться по дистрибуции и пересматривать эффективность использования ресурсов говорит о перспективности компании.

Как проводится проверка?

Возникает логичный вопрос: чем DueD отличается от аудита? Ответ лежит на поверхности — глубиной погружения в юридические, управленческие, маркетинговые процессы. Аудит во многом формален. Дью Дилидженс требует от экспертов полного погружения в предмет исследования.

Что нужно для проведения комплексной проверки? Во-первых, решение об оценке объекта исследования. Во-вторых, команда аналитиков, специалистов финансового, маркетингового, налогового, юридического профиля. В-третьих, грамотно оформленное техническое задание. Эксперты должны понимать цели и задачи проверки.

Что касается непосредственной работы с данными для формирования экспертных заключений, применяется принцип необходимой достаточности. Эксперты не тратят время на поиск и анализ неактуальных сведений, не используют сомнительные источники, перепроверяют полученную информацию.

По итогам проверки заказчик получает емкий, простой для понимания, содержательный отчет. В нем отражены все аспекты проверки. Если в процессе экспертам пришлось столкнуться с ограничениями/допущениями, это указывается в документе и обосновывается. Завершается полноформатный отчет о деятельности компании емким резюме. Важно понимать, что оно не должно рассматриваться как руководство к действию, даже несмотря на то, что дает целостное, объективное представление о компании, ее реальном финансовом положении, рисках, рыночной стоимости. Итоги любой экспертизы — информация к размышлению. Она учитывается при принятии решения о заключении сделки, но не должна быть единственным аргументом «за».