Уставный капитал

Уставный капитал – величина формальная, которая отражает меру финансовой ответственности общества перед кредиторами. Денежные средства и имущество, которые стали его обеспечением, могут тратиться и использоваться для ведения хозяйственной деятельности организации. По ее итогам на активных счетах должна сформироваться сумма, не меньшая уставной величине.

Если по результатам финансово-хозяйственной деятельности предприятие или организация регулярно несет убытки и размер ее чистых активов становится меньше уставного капитала, то в установленный законом срок она должна либо подать заявление о его уменьшении (но не менее минимального размера), либо начать процедуру ликвидации.

В ФЗ нет статьи, которая бы запрещала продавать доли в уставном капитале общества. Однако правомочность совершения сделки по ее продаже прежде всего регламентирует устав организации. Если в нем сформулированы условия, которые запрещают передавать или продавать (совершать какие бы то ни было сделки) долю в уставном капитале третьим лицам, то при нарушении нужно руководствоваться в первую очередь этим требованием.

Если в уставе не оговорены иные, нежели в ФЗ, правила отчуждения или продажи долей в обществе, то процедуры проходят согласно законному регламенту. При этом приоритет для выкупа доли всегда имеют другие участники.

Кроме порядка передачи прав на долю в УК, устав может регламентировать и ее стоимость, фиксированно или по специальным критериям. Фиксированная цена должна быть равной для всех участников.

В уставе организации можно прописать все нюансы переуступки или продажи доли в обществе.

Учредителями ООО может быть как одно лицо, так и группа лиц, до 50 человек включительно. При этом законом регламентируется перечень лиц, которые могут стать участниками общества на законных основаниях:

• физические лица, дееспособные, достигшие совершеннолетия, граждане России или иностранного государства;
• юридические лица, российские и иностранные, имеющие в своем составе более одного участника.

Не могут стать участниками ООО государственные служащие и государственные организации, а также военнослужащие, находящиеся на действительной службе.

На практике в составе ООО нередко регистрируются индивидуальные предприниматели, выступая как физические лица. Таким образом они могут расширить свой бизнес: регистрация в виде ИП позволяет обходить некоторые налоговые сложности, деятельность же в составе ООО значительно расширяет возможности, позволяет заниматься любым видом деятельности.

Законодательством строго регламентируется размер уставного фонда (его минимальная величина) при регистрации, а также сроки внесения средств в его обеспечение. До 5 мая текущего года участники должны были открывать временный счет и вносить на него 50 % от суммы декларируемого уставного капитала. С 5 мая эта статья закона изменена: участники должны оплатить стоимость своей доли не позднее 4-х месяцев со дня регистрации. В учредительном договоре об учреждении общества срок оплаты доли может быть уменьшен. Если участник не смог внести средства в установленный уставом срок, то по истечении 4-х месяцев неоплаченная доля или ее часть переходит обществу (правила распоряжения долей общества регламентирует ст. 24 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).

Кроме того, в уставе общества могут быть прописаны санкции в отношении «неплательщика» – выплата пени или неустойки. В дальнейшем участник, внесший неполную сумму в обеспечение своей доли, получает право голоса в обществе только в ее фактически оплаченных пределах.

Если рассматривать уставный капитал формально, то он будет выражаться в сумме вкладов участников общества. Вклад одного участника называется долей и может быть внесен как денежными знаками (кроме заемных), так и имуществом (оборудованием, транспортом, программным обеспечением), а также ценными бумагами.

Чтобы определить размер доли, имущество необходимо оценить посредством независимой оценки. Результаты оценки признаются только на общем собрании участников и только на единогласной основе.

В течение трех лет со дня регистрации ООО оценщик вместе с участниками, которые внесли вклад в капитал неденежными активами, несут обоюдную ответственность при обнаружении завышения размеров обеспечения доли. 

Если в отношении минимального показателя уставного фонда закон имеет четкие предписания, то его максимальную величину он не озвучивает. Согласно ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», минимальное обеспечение  уставного капитала должно быть равно или выше десяти тысяч рублей. Уставный фонд состоит из номинальных долей участников ООО, при этом размер доли каждого участника может определяться в процентном или долевом соотношении и фиксируется в тексте устава. Максимальный размер уставного фонда не ограничен, при этом уставом общества могут быть ограничены размеры долей и изменение их соотношений. Также существует возможность увеличения или уменьшения размера уставного капитала. Доля участника может быть внесена не только денежными средствами, но и имуществом, ценными бумагами и другим  материальным и нематериальным обеспечением, которые могут быть оценены. Перечень неденежных средств для оплаты доли в уставном капитале может быть ограничен уставом общества. Методы оценки зависят от предполагаемой суммы: в случае превышения размера обеспечения 20 000 рублей должен быть привлечен независимый оценщик.