Готовим документы общие вопросы

Предприниматели и юридические лица проходят процесс регистрации в порядке, установленном законом о госрегистрации №129-ФЗ. Он требует наличия заполненного стандартного заявления о госрегистрации, двух оригиналов устава, решения учредителя об основании компании, оригинала квитанции об уплате госпошлины и документов, подтверждающих юридический адрес. Это список бумаг для регистрации организаций с одним учредителем.

Устав содержит общие положения, которые описывают полное фирменное название, дополнительные наименования и место нахождения (юридического лица и исполнительного органа – директора). Вторая глава устава уточняет виды деятельности в соответствии с Общероссийским классификатором. Далее раскрывается сумма уставного капитала и права участников общества. Устав предусматривает существование фондов и архивов, а также механизм ликвидации общества.

В решении об учреждении общества уточняется, кто является учредителем, размер уставного капитала, наименование структуры, определяется директор (президент) и срок его полномочий.

Подавать заявление о регистрации юридического лица может руководитель исполнительного органа (президент, гендиректор) или учредитель юрлица. Если учредитель один, то именно он подает от своего имени заявление по установленной форме №Р11001. ИП подают заявление по форме №Р21001.

Подтвердить юрадрес можно с помощью копии свидетельства о праве на собственность (нотариально заверенной) и гарантийного письма владельца помещения.

Законом предусмотрена выплата госпошлины в сумме 4 тысячи рублей. Производить оплату можно наличными через Сбербанк (от имени заявителя) или перевести со счета учредителя. Реквизиты для оплаты предоставляет территориальная инспекция налоговой службы. При регистрации к документам учредитель добавляет оригинал либо квитанции, либо платежного поручения.

Государственная регистрация обществ происходит после подготовки и представления в территориальную инспекцию налоговой службы пакета документов. Если учредителей в компании несколько, то заполняется заявление о госрегистрации; протокол собрания учредителей о принятии решения об основании; два оригинала устава организации; договор об учреждении в двух экземплярах; квитанция об уплате госпошлины. Также необходимы документы, удостоверяющие фактичность юридического адреса: копия свидетельства о праве на собственность, заверенная у нотариуса, и гарантийное письмо от владельца помещения.

Заявление на госрегистрацию юридического лица должно соответствовать установленной форме №Р11001 и содержать основную информацию о наименовании юрлица, сумме уставного капитала, учредителях, инвестиционном фонде и другие сведения на более чем 20 листах.

Договор об учреждении заключается между учредителями и предусматривает описание целей и видов деятельности юрлица, уточняет права и обязанности учредителей. Также договор регулирует вопросы прибыли, уставного капитала и ликвидации общества.

Устав описывает права участников и определяет органы управления юридического лица, виды деятельности по Общероссийскому классификатору, размер уставного капитала и порядок реорганизации (ликвидации).

Достоверность юридического адреса необходимо подтвердить нотариальной копией свидетельства о праве на собственность. Владелец здания (помещения) подписывает также гарантийное письмо, указывая, что площадь по определенному адресу предоставлена юрлицу в законное пользование. Для удобства проверки инспектором верности данных в гарантийном письме указываются телефоны владельца или другие способы связи.

После уплаты госпошлины (4 тысячи рублей) оригинал квитанции (при уплате в отделении Сбербанка) или платежное поручение (при безналичном расчете) предоставляется в общем пакете на регистрацию.

Документы подаются по месту нахождения (юрадресу) компании в территориальную налоговую инспекцию.

Если человек, от имени которого оформлено заявление на регистрацию юридического лица, не может самостоятельно заниматься вопросами государственной регистрации, подавать либо получать документы, закон допускает оформление нотариальной доверенности.

Доверенному лицу можно предоставить право произвести оплату госпошлины, ознакомиться с актом об отказе в регистрации или затребовать выписки из госреестра юридических лиц.

В заявлении на госрегистрацию есть отдельная клеточка в листе Н (страница №3), где необходимо поставить отметку о том, что выдача готовых документов производится заявителю или доверенному лицу. На имя этого лица необходимо оформить доверенность и заверить ее у нотариуса.

Если в состав учредителей входит больше одного лица, то требуется оформление у нотариуса коллективной доверенности на одного из основателей для подачи и получения документов.

У нотариуса также происходит заверение заявления на регистрацию. Если все заявители-учредители не могут подписать заявление в регистрирующем органе при подаче, то их подписи в заявлении может подтвердить нотариус. Для этого нотариальной конторе необходимо представить для проверки протокол собрания учредителей, договор, устав и документы, подтверждающие личности заявителей (паспорта). Каждый из учредителей-заявителей расписывается на своем листе заявителя при нотариусе. После этого заявление нумеруется и сшивается нотариусом.

Государственная регистрация невозможна без составления договора об учреждении. В Гражданском кодексе России отмечается, что заключение такого договора между основателями позволяет регулировать общую деятельность, определяет сумму уставного капитала и другие нюансы управления. Но закон не указывает договор об учреждении как учредительный документ при основании обществ с ограниченной ответственностью.

Учредители зачастую считают, что договор необходим только для регистрации общества, а в дальнейшей работе не будет играть роли, поэтому можно воспользоваться любым образцом из сети Интернет. На самом деле учредительный договор определяет порядок совместной работы учредителей и прописывает процесс оплаты долей участниками и после регистрации.

Типовой договор указывает сумму уставного капитала и долей учредителей. Необходимо описать не только размер, но и номинальную стоимость каждой доли. Статья об уплате долей в уставном капитале должна стать важной частью договора. Здесь необходимо уточнить, в каком размере и за какой срок оплачиваются доли, в каком порядке происходит выплата каждой. По закону в учредительном договоре должен быть определен порядок действий учредителей при образовании юридического лица.

Учредительный договор в обязательном порядке содержит описание состава учредителей с их полными данными.

В шаблон договора кроме обязательных могут входить дополнительные статьи, регулирующие ответственность сторон или формы решения споров. Можно также включить статью о конфиденциальности информации и определить порядок выплаты пени при несвоевременной оплате доли в уставном капитале. Положения об ответственности основателя при отказе от исполнения своих обязанностей включаются в некоторые пункты договора об учреждении.

Государственная регистрация невозможна без составления договора об учреждении. В Гражданском кодексе России отмечается, что заключение такого договора между основателями позволяет регулировать общую деятельность, определяет сумму уставного капитала и другие нюансы управления. Но закон не указывает договор об учреждении как учредительный документ при основании обществ с ограниченной ответственностью.

Учредители зачастую считают, что договор необходим только для регистрации общества, а в дальнейшей работе не будет играть роли, поэтому можно воспользоваться любым образцом из сети Интернет. На самом деле учредительный договор определяет порядок совместной работы учредителей и прописывает процесс оплаты долей участниками и после регистрации.

Типовой договор указывает сумму уставного капитала и долей учредителей. Необходимо описать не только размер, но и номинальную стоимость каждой доли. Статья об уплате долей в уставном капитале должна стать важной частью договора. Здесь необходимо уточнить, в каком размере и за какой срок оплачиваются доли, в каком порядке происходит выплата каждой. По закону в учредительном договоре должен быть определен порядок действий учредителей при образовании юридического лица.

Учредительный договор в обязательном порядке содержит описание состава учредителей с их полными данными.

В шаблон договора кроме обязательных могут входить дополнительные статьи, регулирующие ответственность сторон или формы решения споров. Можно также включить статью о конфиденциальности информации и определить порядок выплаты пени при несвоевременной оплате доли в уставном капитале. Положения об ответственности основателя при отказе от исполнения своих обязанностей включаются в некоторые пункты договора об учреждении.

Основное отличие между документами – в количестве основателей общества. Единственный учредитель сам принимает решение об основании ООО, а если учредителей больше, то необходим протокол общего собрания.

В решении учредителя указывается название (полные и сокращенные виды), адрес, размер уставного капитала (способы полной оплаты). В документе учредитель подтверждает принятие устава и назначает руководителя. При этом основатель сам может быть директором (президентом) бессрочно или назначить другого человека на эту должность, указав длительность полномочий.

Если решение оформляется от имени одного учредителя, то именно он должен подавать заявление на регистрацию. Законодательно не установлены сроки подачи бумаг для регистрации после принятия решения об основании компании одним учредителем.

Если в основание компании вносят вклад два и более учредителей, то базовые решения утверждаются на собрании и заносятся в протокол. По каждому вопросу участники голосуют отдельно. Единогласность обязательна. После успешного голосования участники подписывают общий протокол.

Учредитель должен на этом этапе предусмотреть запасное количество оригиналов: по одному для каждого участника плюс 5 экземпляров для дальнейшей деятельности. Один вариант остается в распоряжении общества, регистрирующий орган также затребует оригинал протокола и один протокол надлежит предоставить в банк. Один экземпляр требуется для подтверждения у нотариуса и еще один хранится в сейфе «на всякий случай».

Если протокол или решение учредителя состоят из нескольких листов, то необходимо их подшить и скрепить на обороте с указанием количества листов, ФИО и должности. Протокол скрепляется подписями секретаря и председателя собрания.

Оформление протокола общего собрания учредителей предусмотрено, если основателей общества несколько. Физические и юридические лица могут выступать в качестве учредителей.

В протокол вносятся данные о времени, дате и месте прохождения собрания, дате составления протокола и составе присутствующих. Учредители указывают данные паспорта, а юридические лица-учредители уточняют название, адрес компании, основной регистрационный госномер, КПП и идентификационный номер налогоплательщика.

Шаблон протокола включает данные о полном названии создаваемой компании на русском языке с уточнением организационно-правовой формы. Можно сверх того указать названия на других языках или сокращенное наименование.

Собрание голосованием одобряет юридический адрес, и он заносится в протокол.

Уставной капитал не может быть меньше 10 тысяч рублей. Порядок оплаты и размер капитала также обсуждаются на собрании и вписываются в протокол. Учредители могут уточнить, что вносить оплату нужно только деньгами или позволительно использовать имущество. При регистрации половина суммы уже должна быть оплачена.

Важной частью протокола являются сведения о доле отдельных основателей и номинальной стоимости каждой.

Голосованием утверждается устав и гендиректор, данные заносятся в протокол. Дополнительно указывается длительность пребывания в должности. Собрание выбирает уполномоченного для проведения госрегистрации и ответственного за подачу и получение документов в регистрирующем органе. В протокол вносятся их данные.

Доверенность оформляется письменно и используется для представительства интересов при подаче (получении) документов в органе регистрации. Вполне допустимо воспользоваться стандартным готовым шаблоном, так как при оформлении доверенности спорные моменты возникают редко.

Образец включает название документа, город, дату, ФИО лица, которое хочет передать свои полномочия, ФИО доверенного лица, которое принимает на себя обязанности представлять интересы. Указать необходимо данные паспорта и место регистрации.

Особое внимание следует обратить на перечень прав, которыми наделяется доверенное лицо. Шаблон содержит все возможные варианты, при составлении доверенности лишнее включать не стоит. Так, например, предусмотрено право подписи, ознакомления со справками, выписками, проведения оплаты или получения копии акта об отказе в регистрации.

Все передаваемые полномочия указываются конкретно и подробно, недопустимы формулировки «и иные полномочия», так как они могут неоднозначно трактоваться и вызвать разногласия.

Одна доверенность может быть оформлена несколькими учредителями.

В доверенности обязательно указывается дата заверения и срок, на который она выдана. Если срок не указан, то действительным документ остается 1 год.

При оформлении недопустимо использовать сокращения или исправления, даты лучше писать прописью, а ФИО – полностью. Названия организации прописываются фирменные полные на русском языке.

Доверенность в присутствии нотариуса должны подписать доверенное лицо и человек, выдающий ее. Рядом с подписью прописываются полностью ФИО.

Пакет документов для государственной регистрации в налоговую подает один из учредителей (заявитель) или доверенное лицо.

До государственной регистрации все учредители являются заявителями и содействуют в подготовке стандартного заявления о госрегистрации. Если учредитель – юридическое лицо, то заявление об учреждении от его имени должен подписать руководитель компании (директор).

Подписи в заявлении об основании компании ставятся всеми учредителями при нотариальном заверении. После заполнения нотариусом отдельного поля в заявлении и подтверждения законности документа подписью и печатью проводится прошивание листов заявления.

Если предоставлением документов для регистрации занимается не заявитель, а доверенное лицо, нотариус должен заверить коллективную доверенность от имени всех учредителей.

После предоставления в орган регистрации полного пакета документов инспектор выдает расписку о получении бумаг с подробным перечнем. 

Заявление об учреждении и договор содержат несколько страниц, и закон требует их прошивки и обязательного подписания уполномоченными участниками.

Присутствие нотариуса обязательно при подписании всеми учредителями своих листов заявления об учреждении. После этого нотариус подтверждает достоверность подписей и сшивает заявление. Для прохождения процедуры подписания основателям необходимо предъявить паспорт.

Решение единственного учредителя ООО подписывает он же, нотариально подпись заверять не нужно.

Протокол общего собрания подписывает каждый учредитель. Если протокол содержит более одного листа, то подшивкой занимается лицо, назначенное собранием ответственным за госрегистрацию.

Прошиванием устава занимается назначенный собранием представитель, а подписи в уставе не предусматриваются. На обратной стороне последней страницы наклеивается пломбирующий лист и указывается фамилия уполномоченного собранием учредителя и количество страниц.

Законом предусматривается подписание договора об основании всеми учредителями. За прошивку бумаг либо отвечает назначенный общим собранием учредитель, либо подписи на прошивке ставят все заявители.

При оформлении квитанции об уплате госпошлины, сообщения о переходе на упрощенную систему налогообложения и гарантийного письма для подтверждения юридического адреса подписи не предусмотрены. Но эти бумаги собирает и подготавливает один из учредителей, назначенный общим собранием.

Если основание общества инициирует другое юрлицо, то в документах на регистрацию необходима не только подпись руководителя, но и печать юридического лица-учредителя.

Зарубежный бизнес и граждане заинтересованы в ведении дел в нашей стране. Законодательство РФ допускает два способа: вхождение иностранного капитала в состав хозяйствующего общества или открытие обособленных подразделений в российской юрисдикции.

Каждый вариант требует соблюдения определенного регламента и учета специфики. Задача осложняется незнанием правовой базы, отсутствием деловых связей и навыков взаимодействия с местными уполномоченными органами. Специалисты Центра «РЕГИОН» уже не раз сопровождали открытие подобных структур. Такое сотрудничество помогло иностранным компаниям и предпринимателям сделать все без ошибок и быстрее приступить к продвижению своих интересов и к активной деятельности в РФ.

Порядок действий при создании хозяйствующего общества с зарубежными инвестициями

Подготовка к регистрации начинается со сбора документов, подтверждающих правомочность будущего учредителя — иностранной компании или гражданина. Для организации это выписка из реестра страны происхождения, а если в ней нет данных об органах управления и принципах принятия решений — дополнительно Устав. Иностранец должен предоставить удостоверение личности (признается международными договорами) и разрешение, которое позволяет ему легально проживать в России.

Обязательна легализация либо проставление на документах апостиля (если международными договорами не предусматриваются другие варианты). Кроме того, содержание переводится на русский язык с заверением у нотариуса.

Следующие шаги почти не отличаются от порядка создания полностью российского юридического лица:

• Организуется обсуждение вопроса на общем собрании или осуществляется принятие единоличного решения, составление и утверждение Устава.
• Заявление оформляется на бланке Р11001 и подается в уполномоченную налоговую инспекцию в регионе предполагаемого нахождения субъекта.
• Одновременно предоставляются 2 экземпляра учредительной документации, квитанция об оплате 4 000 рублей в счет госпошлины, протокол о принятии соответствующего решения собственниками общества.

Максимум через 3 рабочих дня организация с зарубежными инвестициями будет создана, о чем выдается лист записи из государственного реестра и Устав с отметкой ИФНС.

Нюансы: иностранные учредители вправе внести свою долю в уставный фонд в валюте, однако в бухгалтерском учете она отражается в рублевой оценке. В дальнейшем они обязаны оплачивать налог с полученных дивидендов от участия в таком обществе в размере 15 %.

Условия регистрации филиалов или представительств иностранной компании

Чтобы расширить географию деятельности и завоевать новые рынки, зарубежный бизнес открывает в интересующей стране обособленные подразделения. На первых этапах — для продвижения и защиты собственных интересов, а затем — для выполнения основных задач.

При создании таких структур необходимо руководствоваться двумя нормативными актами: федеральным законом 160, который устанавливает правила привлечения иностранных инвестиций в Россию, и порядком аккредитации, утвержденным Федеральной налоговой службой в 2014 году.

Процедура проводится уполномоченной инспекцией — МИФНС 47 в Москве. Для некоторых видов организаций, к примеру воздушного транспорта и банков, применяется особый порядок.

Как действовать?

По законодательству РФ обособленные подразделения зарубежных компаний могут до 1 года работать в нашей стране без официального допуска. В течение этого периода необходимо принять следующие меры:

1) Заверить информацию о количестве занятых сотрудников-нерезидентов в Торгово-промышленной палате. Соответствующая отметка проставляется на заявлении, которое будет подаваться в налоговую инспекцию.

2) Обратиться в ответственную ИФНС и предоставить:

• форму 15АФП;
• выписку из реестра (зарубежного аналога ЕГРЮЛ);
• подтверждение статуса налогоплательщика;
• решение об открытии подразделения в России;
• учредительные документы фирмы;
• положение о филиале или представительстве;
• доверенность на заявителя;
• квитанцию о госпошлине на сумму 120 тысяч рублей.

В зависимости от страны нахождения головного органа документы должны пройти консульскую легализацию либо быть отмечены апостилем. Требуется перевод на русский язык с нотариальным заверением.

Рассмотрение вопроса занимает 25 рабочих дней, еще 5 дней отводится на формирование и выдачу свидетельства и информационного листа о внесении в реестр. Иностранная компания может получить отказ в новой аккредитации при ошибках, недостоверной информации, пропуске срока, принудительном закрытии других, ранее действовавших подразделений.

Разрешение действует бессрочно до закрытия подразделения, головной организации или аннулирования по решению контролирующего органа по причине нарушений законодательства РФ:

• за последние 12 месяцев не представлялась налоговая отчетность;
• отсутствует связь по указанному адресу;
• нет остатков и движения по банковскому счету;
• деятельность угрожает суверенитету, международным договорам и национальным интересам России.

Процедура изначально сложная и затратная. Поэтому, чтобы избежать лишних проблем, заручитесь поддержкой наших юристов.